CALDEIRÃO DE BOLSA

Jornal de Negócios Escreveu:No caso da OPA à Cimpor, a Camargo superou os 90% dos direitos de voto da empresa mas não os 90% dos direitos de voto que estavam sujeitos à oferta, pelo que a CMVM considerou que a empresa brasileira não poderia comprar as acções que não adquiriu na OPA. Em consequência, argumentou a reguladora presidida por Carlos Tavares, os investidores também não poderiam fazer convites para a alienação potestativa.

A ATM questionou essa associação entre os dois artigos. Para a associação liderada por Octávio Viana, a alienação potestativa não depende das condições inscritas no artigo da aquisição potestativa e foi essa a base para a queixa que apresentou ao Provedor de Justiça.

Código de Valores Mobiliários
Artigo 194.º
Aquisição potestativa

1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90 % dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as acções remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º

2 - Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo menos 90 % das acções representativas de capital social com direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida justa da aquisição das acções remanescentes.

3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.

4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º

5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.
Artigo 196.º
Alienação potestativa

1 - Cada um dos titulares das acções remanescentes, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.

2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:
a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar;

b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º
3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.

4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

10. No caso de o accionista maioritário poder lançar este tipo de aquisição potestativa e não o fizer, o que podem fazer cada um dos accionistas minoritários?

Podendo o accionista maioritário lançar uma aquisição potestativa - o que nas sociedades abertas só acontece se tiver passado a deter o correspondente a 90% dos direitos de voto numa oferta pública de aquisição geral - e não o fazendo no prazo de 6 meses, cada um dos accionistas minoritários passa a ter o direito de alienar potestativamente as suas acções.

Jornal de Negócios Escreveu:Apesar de ter pedido para não avançar com esta nova OPA, a Fidelidade poderá adquirir as acções dos restantes accionistas da empresa liderada por Isabel Vaz mediante negócios em que pague a mesma contrapartida oferecida na OPA.

Da mesma forma, os accionistas que detêm pouco menos de 4% do capital da empresa podem fazer uso da faculdade da alienação potestativa. Têm, até Fevereiro, para indicar à seguradora que querem que esta compre as suas acções com o mesmo preço.