Enviado: 25/9/2003 19:55Os seus desejos são uma ordem...
"O papel dos administradores independentes "
António Borges
«Na Europa os accionistas de referência estão na própria gestão.»
"Noticiava o Expresso na semana passada que a CMVM continua a procurar melhorar a prática de Corporate Governance em Portugal e, em particular, está a insistir numa melhor definição da independência dos administradores das empresas cotadas portuguesas. Trata-se de uma matéria da maior importância para a boa governação das nossas empresas, para a recuperação da confiança dos nossos investidores, para o relançamento do nosso mercado de capitais. A governação das empresas em Portugal tem muito que progredir, ainda que se estejam a dar alguns passos no bom sentido. Um estudo recente da Heidrick & Struggles coloca Portugal em último lugar num conjunto de 10 países da Europa, com base em critérios simples e elementares de boa governação.
O ponto de partida de uma boa governação é a distinção muito clara entre governação e gestão. A governação é da responsabilidade dos administradores, liderados por um presidente preferencialmente independente. A gestão é da responsabilidade dos executivos, sob a chefia do CEO. Gerir uma empresa implica tomar todas as decisões necessárias ao seu desenvolvimento e prosperidade. Governar uma companhia, pelo contrário, consiste em exercer uma verdadeira supervisão sobre os executivos, escolhê-los ou demiti-los, sancioná-los ou recompensá-los, ao mesmo tempo que se fiscaliza rigorosamente que a empresa é gerida de acordo com todas as regras de ética e legalidade e que a gestão é feita no interesse de todos os accionistas, sem privilégios nem descriminações.
Não compete ao Conselho de Administração - nem ao seu Chairman - envolver-se na gestão, criar obstáculos à gestão corrente e muito menos entrar em conflito com os executivos. Se não está satisfeito com a gestão, o Conselho deve substituí-la; enquanto a gestão fôr da confiança do Conselho, é indispensável que haja um clima de total apoio e coesão. Por outro lado, é da mais vital importância que os executivos saibam que têm de prestar contas a um órgão superior, independente e conhecedor da empresa e do seu negócio, que tem o poder de os destituir se assim o achar necessário.
A grande maioria dos escândalos de Corporate Governance que têm vindo a público - especialmente nos Estados Unidos da América - resultam de situações em que os executivos assumem um poder sem limites nem controle, apropriam-se das empresas como se fossem suas e gerem em interesse próprio, com práticas mais ou menos fraudulentas de relacionamento com o mercado. Daí que todas as propostas de reforma da governação hoje debatidas venham reforçar a importância dos administradores independentes, como garantes da indispensável vigilância a exercer sobre os executivos, no interesse de todos os accionistas. Para isso, os administradores independentes têm de ser antes de mais independentes da gestão, isto é, têm de ser não executivos. Um conselho de administração dominado por executivos, em que o CEO e o Chairman são a mesma pessoa, actua sem qualquer fiscalização ou supervisão, o que abre a porta a todas as manobras imagináveis quando se trata de proteger a gestão ou de divulgar ao mercado informação distorcida sobre a empresa. Pode dizer-se que o mercado exerce sempre a sua sanção, que os accionistas são sempre soberanos. A realidade é bem diferente. Inúmeras situações de blindagem de estatutos - curiosamente comuns em muitas empresas americanas - bem como a inevitável incapacidade de actuação decisiva quando o capital está disperso, fazem com que a autonomia dos executivos que trabalham sem supervisão seja quase total.
Na Europa - sobretudo na Europa continental - o problema central é muitas vezes diferente. A maioria das empresas do continente cotadas em Bolsa tem accionistas de referência com posições de controle ou de grande influência sobre a gestão. Em lugar de uma grande disseminação do capital, e portanto de um inevitável distanciamento entre os accionistas e a gestão, nessas empresas os accionistas exercem um controle directo e rigoroso dos executivos. Muitas vezes são os próprios accionistas de referência que estão na gestão. Em qualquer caso, os executivos sabem rigorosamente quem manda na empresa e não podem decidir sem ter em conta o interesse imediato e presente de quem tem o poder. Nestas empresas, portanto, o problema de governação é muito diferente. Não se trata já de garantir que os executivos gerem a empresa no interesse dos accionistas; trata-se sim de garantir que gerem no interesse de todos os accionistas. Isto porque, como é natural, a tentação muitas vezes irresistível de qualquer accionista dominante é a de exercer o controle em proveito próprio, ainda que isso prejudique outros accionistas, designadamente minoritários. É claro que estas práticas acabam por minar a confiança dos investidores, afastam-nos da Bolsa e prejudicam tudo e todos; mas são por demais comuns em toda a Europa. No interesse de uma boa governação, é fundamental que os direitos dos pequenos investidores sejam rigorosamente defendidos.
Daqui uma segunda grande área de responsabilidade para os administradores independentes. Mas para poderem exercer a sua função nesta matéria, os administradores têm de facto de ser independentes dos accionistas de referência - não podem ter relações pessoais, profissionais ou patrimoniais que de alguma forma condicionem a sua liberdade de actuação face aos accionistas dominantes.
Uma empresa bem governada precisa de uma separação clara das responsabilidades da administração e da gestão; precisa de uma Chairman com funções bem distintas das do CEO; e precisa de um CEO com autonomia de decisão em tudo o que diz respeito à gestão. Precisa por último de um conselho com administradores independentes - independentes da gestão e dos accionistas dominantes - em número que deve reflectir pelo menos a proporção dos accionistas minoritários no capital da empresa. Estes terão sempre um papel difícil e exigente. Mas absolutamente crucial para o justo exercício do poder económico numa economia de mercado.
Chairman do European Institute of Corporate Governance (www.ecgi.org)."
(in www.realmoney.com)
"O papel dos administradores independentes "
António Borges
«Na Europa os accionistas de referência estão na própria gestão.»
"Noticiava o Expresso na semana passada que a CMVM continua a procurar melhorar a prática de Corporate Governance em Portugal e, em particular, está a insistir numa melhor definição da independência dos administradores das empresas cotadas portuguesas. Trata-se de uma matéria da maior importância para a boa governação das nossas empresas, para a recuperação da confiança dos nossos investidores, para o relançamento do nosso mercado de capitais. A governação das empresas em Portugal tem muito que progredir, ainda que se estejam a dar alguns passos no bom sentido. Um estudo recente da Heidrick & Struggles coloca Portugal em último lugar num conjunto de 10 países da Europa, com base em critérios simples e elementares de boa governação.
O ponto de partida de uma boa governação é a distinção muito clara entre governação e gestão. A governação é da responsabilidade dos administradores, liderados por um presidente preferencialmente independente. A gestão é da responsabilidade dos executivos, sob a chefia do CEO. Gerir uma empresa implica tomar todas as decisões necessárias ao seu desenvolvimento e prosperidade. Governar uma companhia, pelo contrário, consiste em exercer uma verdadeira supervisão sobre os executivos, escolhê-los ou demiti-los, sancioná-los ou recompensá-los, ao mesmo tempo que se fiscaliza rigorosamente que a empresa é gerida de acordo com todas as regras de ética e legalidade e que a gestão é feita no interesse de todos os accionistas, sem privilégios nem descriminações.
Não compete ao Conselho de Administração - nem ao seu Chairman - envolver-se na gestão, criar obstáculos à gestão corrente e muito menos entrar em conflito com os executivos. Se não está satisfeito com a gestão, o Conselho deve substituí-la; enquanto a gestão fôr da confiança do Conselho, é indispensável que haja um clima de total apoio e coesão. Por outro lado, é da mais vital importância que os executivos saibam que têm de prestar contas a um órgão superior, independente e conhecedor da empresa e do seu negócio, que tem o poder de os destituir se assim o achar necessário.
A grande maioria dos escândalos de Corporate Governance que têm vindo a público - especialmente nos Estados Unidos da América - resultam de situações em que os executivos assumem um poder sem limites nem controle, apropriam-se das empresas como se fossem suas e gerem em interesse próprio, com práticas mais ou menos fraudulentas de relacionamento com o mercado. Daí que todas as propostas de reforma da governação hoje debatidas venham reforçar a importância dos administradores independentes, como garantes da indispensável vigilância a exercer sobre os executivos, no interesse de todos os accionistas. Para isso, os administradores independentes têm de ser antes de mais independentes da gestão, isto é, têm de ser não executivos. Um conselho de administração dominado por executivos, em que o CEO e o Chairman são a mesma pessoa, actua sem qualquer fiscalização ou supervisão, o que abre a porta a todas as manobras imagináveis quando se trata de proteger a gestão ou de divulgar ao mercado informação distorcida sobre a empresa. Pode dizer-se que o mercado exerce sempre a sua sanção, que os accionistas são sempre soberanos. A realidade é bem diferente. Inúmeras situações de blindagem de estatutos - curiosamente comuns em muitas empresas americanas - bem como a inevitável incapacidade de actuação decisiva quando o capital está disperso, fazem com que a autonomia dos executivos que trabalham sem supervisão seja quase total.
Na Europa - sobretudo na Europa continental - o problema central é muitas vezes diferente. A maioria das empresas do continente cotadas em Bolsa tem accionistas de referência com posições de controle ou de grande influência sobre a gestão. Em lugar de uma grande disseminação do capital, e portanto de um inevitável distanciamento entre os accionistas e a gestão, nessas empresas os accionistas exercem um controle directo e rigoroso dos executivos. Muitas vezes são os próprios accionistas de referência que estão na gestão. Em qualquer caso, os executivos sabem rigorosamente quem manda na empresa e não podem decidir sem ter em conta o interesse imediato e presente de quem tem o poder. Nestas empresas, portanto, o problema de governação é muito diferente. Não se trata já de garantir que os executivos gerem a empresa no interesse dos accionistas; trata-se sim de garantir que gerem no interesse de todos os accionistas. Isto porque, como é natural, a tentação muitas vezes irresistível de qualquer accionista dominante é a de exercer o controle em proveito próprio, ainda que isso prejudique outros accionistas, designadamente minoritários. É claro que estas práticas acabam por minar a confiança dos investidores, afastam-nos da Bolsa e prejudicam tudo e todos; mas são por demais comuns em toda a Europa. No interesse de uma boa governação, é fundamental que os direitos dos pequenos investidores sejam rigorosamente defendidos.
Daqui uma segunda grande área de responsabilidade para os administradores independentes. Mas para poderem exercer a sua função nesta matéria, os administradores têm de facto de ser independentes dos accionistas de referência - não podem ter relações pessoais, profissionais ou patrimoniais que de alguma forma condicionem a sua liberdade de actuação face aos accionistas dominantes.
Uma empresa bem governada precisa de uma separação clara das responsabilidades da administração e da gestão; precisa de uma Chairman com funções bem distintas das do CEO; e precisa de um CEO com autonomia de decisão em tudo o que diz respeito à gestão. Precisa por último de um conselho com administradores independentes - independentes da gestão e dos accionistas dominantes - em número que deve reflectir pelo menos a proporção dos accionistas minoritários no capital da empresa. Estes terão sempre um papel difícil e exigente. Mas absolutamente crucial para o justo exercício do poder económico numa economia de mercado.
Chairman do European Institute of Corporate Governance (www.ecgi.org)."
(in www.realmoney.com)