Todos sabem que sempre defendi a Analise Fundamental em complemento a Analise Tecnica ou vice-versa. Mas hoje, deixem-me dizer: NAO VALE DE NADA A AF.
Depois de o episodio quixotesco que envolveu a OPA da Telecel, depois de todas as diligencias, pressöes, conselhos, analises, resposta e conclusöes, ficou entendido que a Analise Fundamental náo vale nada.
De que importa considerar que a Telecel vale 10 Euros ou mais se o mercado só paga 8,50?
As previsóes financeiras de uma empresa náo vale nada, o proprio CSC e o CVM desvaloriza o valro real da empresa e as espectativas fundamentais da empresa.
O CSC remete atraves do artigo 490º mr 7 em caso de aquisicao potestativa todas as sociedades abertas para o CVM que por sua vez dispensa o ROC para avaliaçáo da empresa, considerando que o preço formado no mercado é suficiente para justificar a contrapartida. Ou seja, os nosso codigos despresam por completo a valorizaçáo da empresa.
A proposito disto deixo parecer da CMVM facultado por um amigo(espero que nao se importe) e deixarei aqui durante a proxima semana texto mais elaborado sobre a importancia da AF e da AT nas OPAS assim como decisáo do grupo de minoritarios sobre a possibilidade de impugnar a oferta:
Exmo Senhor,
Na sequência da exposição apresentada por V. Exa, datada de 22.05.03, p.p., cumpre-nos informar como se segue:
1. Sobre a contrapartida
A aferição, por parte da CMVM, relativa à existência de circunstâncias que demonstrem a injustificação ou iniquidade do valor da contrapartida obtido através dos critérios do n.º 1 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários (doravante CVM) efectua-se em todas as ofertas públicas de aquisição obrigatórias e processos de aquisição potestativa tendente ao domínio total e implica, necessariamente, uma apreciação de toda a informação conhecida relativamente ao oferente e suas intenções já firmemente assumidas bem como à informação financeira da sociedade visada que entretanto tenha sido comunicada ao mercado.
No caso em apreço e tendo por base a informação conhecida aquando da apreciação do registo da aquisição potestativa, a CMVM não teve conhecimento de nenhum tratamento discriminatório face aos demais accionistas da Vodafone Telecel.
Com base no n.º 1 do artigo 188.º é importante que tenhamos em consideração o que era mencionado:
a) no prospecto da oferta
- a contrapartida continha um prémio de 6,12% face ao preço médio ponderado no período de seis meses que antecedeu a publicação do anúncio preliminar de lançamento;
- o maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que com ele se encontra nos termos do artigo 20º do CVM, durante esse mesmo período foi de €8,02;
- o valor contabilístico por referência a 30 de Junho de 2002 (1º TRIM2002) era de € 2,23 e a 31 de Dezembro de 2002(3º TRIM2002) era de €2,51;
b) no relatório do Conselho de Administração da sociedade visada:
- são mencionados outros métodos de avaliação, um dos quais se baseia em estimativas de consenso de analistas de mercado para o EBITDA da Vodafone Telecel para o exercício fiscal que termina a 31 de Março de 2004; este valor não é reportado à informação financeira anual relativa ao próximo ano completo da sociedade visada (que terminou já em 31 de Março de 2003 e cujos resultados são normalmente apresentados em inícios de Maio); Está em causa informação inerente a perspectivas futuras num momento em que ainda não se conhece a informação relativa ao exercício completo que entretanto terminou;
- é também referida a amplitude resultante dos price targets apresentados naquela data por analistas de mercado quanto ao valor da sociedade visada – mínimo de €7,14 e máximo de €14,5; a apresentação desta amplitude também demonstra alguma insegurança e indeterminação quanto ao possível valor desta sociedade por alguns intervenientes do mercado e curiosamente intervenientes considerados como detentores de um conhecimento mais técnico e profundo do que um investidor médio;
- é também referido que a própria sociedade visada elaborou avaliações internas, baseada em projecções económico-financeiras internas utilizando o método dos Discounted Cashflows, as quais apontam, na generalidade dos cenários, para um valor por acção superior à contrapartida proposta pelo oferente. A Administração acrescenta que estas avaliações baseando-se em meras projecções, “valerão apenas na medida em que se vierem efectivamente a confirmar os seus pressupostos, pelo que constituem apenas indicadores para utilização interna não podendo ser consideradas como consubstanciando uma garantia de resultados.”;
- por fim, são ainda mencionados 8 factores de carácter mais amplo que deverão também ser tidos em consideração pelos destinatários da oferta, como a liquidez e volatilidade dos valores mobiliários não descurando a própria evolução da economia do país
Em complemento a todos estes dados cumpre-nos mencionar que:
(i) a Administração nunca referiu rubricas da informação financeira divulgada pela empresa;
(ii) a informação financeira anual e semestral da empresa é objecto de relatório de auditoria, nos quais as opiniões expressas o são sem quaisquer reservas;
(iii) a Vodafone Telecel é uma empresa com liquidez significativa, tendo por base o período dos seis meses anteriores à publicação do anúncio preliminar de lançamento da oferta;
(iv) a Vodafone Telecel estava integrada no PSI20 e era considerada como uma das empresas com maior volume de transacções no nosso mercado;
(v) o maior preço pago pelo oferente foi de € 8,5;
(vi) estando em causa apenas a justificação e a equidade do valor proposto, estas características devem ser analisadas à luz de dados e informações reais.
Em face do exposto, a CMVM não teve conhecimento de factos ou circunstâncias que permitissem concluir que o valor de contrapartida calculado com respeito pelos critérios previstos no n.1 do artigo 188.º do CVM não era justificado ou equitativo aquando do registo da aquisição potestativa das acções em causa.
2. Sobre a aplicação dos artigos 194º e 196º do CVM
Até ao registo da aquisição potestativa, a Vodafone Telecel foi uma sociedade aberta pelo que, e de acordo com o disposto no nº 7 do artigo 490º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), a aquisição tendente ao domínio total rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários, mais concretamente pelo artigo 194º. Enquanto sociedade com o capital aberto ao investimento do público, o regime do referido artigo 490º do CSC não se aplica à Vodafone Telecel uma vez que só perdeu essa qualidade por efeito do registo da aquisição potestativa ao abrigo do referido 194º do CVM.
Aos accionistas das acções remanescentes assiste-lhes o direito consagrado no artigo 196º do Código dos Valores Mobiliários apenas quando o oferente não tenha lançado mão da aquisição potestativa, o que aconteceu no caso concreto da Vodafone Telecel, conforme referido anteriormente. Sobre este assunto remetemos para o parecer genérico da CMVM disponível no sítio da internet em que pode ser consultado na página da Internet da CMVM:
http://www.cmvm.pt/estudos_documentos/e ... oqueio.asp, sobre o Bloqueio de Acções por Iniciativa do Titular e Respectiva Articulação com a Aquisição Tendente ao Domínio Total.
3.Sobre a pretensão concreta
a) declaração de nulidade da aquisição
De acordo com o artigo 286º do Código Civil, a nulidade é invocável a todo o tempo por qualquer interessado e pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal. A CMVM não tem por isso, qualquer competência de declaração de nulidade.
b) condenação da Vodafone Telecel a pagar a quantia de 10,06 euros
Tal como resulta do que ficou dito anteriormente, ao caso não se aplica o disposto no artigo 196º do CVM, pelo que não cabe apreciar a contrapartida fixada nos termos daquele preceito.
De facto, a Vodafone Group PLC apresentou uma proposta de aquisição tendente ao domínio total, exercendo assim o direito de aquisição potestativa consagrado no artigo 194º, ficando por isso afastado o direito de alienação potestativa do artigo 196º. Resulta, aliás, dos seus termos, que a possibilidade conferida a cada um dos titulares das acções remanescentes de dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de 30 dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções apenas ocorre se o direito de aquisição potestativa não for exercido tempestivamente o que, reafirmamos, não é o caso.
4. Quanto à questão colocada no V. E-mail de 28 de Maio, p.p., relativamente ao bloqueio das acções Vodafone por iniciativa do titular, informa-se V. Exa que, conforme parecer desta Comissão, já referido anteriormente, “3. o adquirente potestativo passa a ser o titular das acções a partir da data da outorga da escritura pública, nos termos do artigo 490.º, nº 3 do Código das Sociedades Comerciais, ou da data da publicação prevista no artigo 195.º, nº 1 do Código dos ValoresMobiliários.
4. Acresce que o registo dos valores deve reflectir a situação substantiva subjacente, nos termos do artigo 67.º, 99.º, nº 5 e 105.º do Código dos Valores Mobiliários.
5. Ademais, ocorrendo uma aquisição potestativa, nos termos dos artigos 490.º do Código das Sociedades Comerciais e 194.º e 195.º do Código dos Valores Mobiliários, as acções são adquiridas ex novo, independentemente do direito do anterior titular e dos ónus que sobre aquelas eventualmente impendessem, pelo que não poderá o bloqueio por iniciativa do titular, de cuja manifestação de vontade a lei prescindiu, constituir um facto impeditivo à referida aquisição potestativa”.
Feitos os presentes esclarecimentos, apresentamos os nossos melhores cumprimentos,
Enviado: 1/6/2003 23:25